文 | 瀛和不良资产与执行专业委员会 杨宗银
不良资产江湖，从不缺故事。2026年7月24日，重庆市地方金融管理局一纸行政处罚公示，将重庆富城资产管理有限公司"责令停业整顿"，理由是"变相出借、出租金融业务经营许可证件"。这是行业内首张通道业务罚单，也意味着AMC通道模式这场长达十余年的牌照套利盛宴，终于走到了尽头。
一、前世：临危受命与牌照红利
故事要从1999年说起。亚洲金融危机余波未平，国有银行不良贷款率居高不下，WTO谈判进入关键期，四大行亟待轻装上阵。信达、东方、长城、华融四家AMC应运而生，政策性接收1.4万亿不良贷款。这是AMC的"出生证"，也是其与生俱来的使命——化解系统性金融风险。
此后二十余年，伴随经济周期波动与行业格局演变，AMC从"4+1"扩展至"5+2+银行系AIC+外资系"，多层次不良资产交易市场逐步成型。然而，在经济下行压力加大、不良资产供给攀升的背景下，通道业务悄然滋生并迅速蔓延。
通道业务的逻辑并不复杂：持牌AMC仅凭牌照"外衣"，替非持牌机构从银行或银登中心拿包，不实际承担风险，仅收取0.3%—1%的通道费。操作路径上，投资人先交诚意金锁定项目，再交三成保证金，AMC配七成资金以自身名义竞拍，拿包后挂牌由投资人回购，处置收益大头归投资人，AMC坐收通道费和资金利差。在经济上行周期，资产价格上涨、处置回报丰厚，这一模式看似"三赢"——AMC赚快钱，投资人捡折价资产，银行顺利出表。但这种"万无一失"的安排，恰恰暴露了问题的本质：当持牌机构沦为出借医师资格证的"空壳"，金融牌照的门槛意义便形同虚设。
二、今生：监管利剑与司法穿透
通道模式的危害，远不止牌照套利。从宏观视角看，部分借通道配资的投资人，背后实际与原债务人或担保人存在关联——借助AMC牌照和杠杆，以大幅折扣回购自身债务，形式上完成债权转让，实质上实现债务减记。银行直接转让债权给债务人监管有红线，绕一道AMC通道，形式便"干净"了。这条"逃废债传送带"若批量复制，破坏的是整个区域的信用生态：守信用的不如敢违约的，金融体系的根基将被侵蚀。
从法律视角看，最高人民法院已在（2025）最高法民再270号裁定中释放明确信号：社会投资人通过AMC通道拿包，未实际支付对价、存在串通行为的，债权转让效力将面临实体审查。法院不再仅凭合同形式认定债权归属，而是穿透资金流向、交易时序和关联关系，审查交易实质。这意味着，通道结构在司法层面同样不再"安全"。
监管的利剑也在2026年密集落下。继多家省级AMC收到窗口指导全面停止通道业务后，重庆富城资产被责令停业整顿，成为行业风向标。事实上，监管脉络早已清晰：2016年原银监会禁止显性或隐性回购条款；2024年11月《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》明确"不得为金融机构规避资产质量监管提供通道"；2025年7月《地方资产管理公司监督管理暂行办法》将禁止性要求全面升级。这一次不是新规加码，是旧账动真格。
三、终局：从赚牌照到赚本事
通道关闭，短期阵痛难免。但对不良资产从业人员而言，这更是一次行业出清与能力重塑的契机。过去赚的是牌照的钱，今后只能赚处置的钱——自主收购处置、合规市场化共投、投行化重组、轻资产中间业务，四条赛道已经铺开，每一条都需要硬功夫。
对个贷不良领域冲击尤为直接。个贷不良禁止二次转让，通道拿包比例远高于对公业务。通道关闭后，非持牌机构再难"擦边"拿包，而持牌AMC面对平均本金回收率仅6.9%的个贷资产包，若缺乏真实处置能力，恐怕也将迎来"震撼教育"。
AMC通道的"前世今生"，是一部牌照红利从生到灭的缩影，也是中国金融监管从粗放走向精细的注脚。当套利空间收窄，行业终将回归本源——盘活存量、化解风险，做金融体系真正的稳定器。过去靠牌照躺赚的日子结束了，靠本事吃饭的时代才刚刚开始。
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