在执行案件中，股东通过事后变更出资方式、虚增非货币出资价值规避债务，是债权人维权的高频难点。近日，北京瀛和律师事务所再获二审胜诉佳绩，马丽娟律师团队代理的一起追加、变更被执行人异议之诉案件，在开庭前一天突发重大不利证据、准备时间极度紧迫的情况下，精准锁定核心争议，制定相应诉讼策略，最终二审法院全面采纳我方代理意见，驳回上诉，维持原判。
01 案情回顾
债权执行遇阻，依法追责未实缴股东本案中，山东某建筑公司（以下简称“山东建筑公司”）对北京某城投公司（以下简称“北京城投公司”）享有经生效仲裁文书确认的合法债权，但案件进入强制执行程序后，经法院穷尽执行措施，北京城投公司无有效财产可供清偿债务，执行陷入僵局。经公开平台查询，北京城投公司原股东、现股东均未履行足额实缴出资义务。依据公司法及执行相关司法解释，未实缴出资的股东应对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，据此我方律师受山东建筑公司委托，依法向北京市第二中级人民法院提起变更、追加被执行人之诉，请求法院追加北京城投公司原股东、现股东为案涉执行案件被执行人。经审理，一审法院支持我方诉讼请求，依法判决追加渠某等股东为案涉执行案件被执行人，承担相应补充赔偿责任。
02 二审重大变数
庭前一日突发关键性新证据一审判决作出后，北京城投公司原股东不服一审判决，向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起上诉，核心上诉理由有二：
一是原审法院认定北京城投公司无清偿能力、穷尽执行措施的事实错误，追加股东的前提条件不成立；
二是原审认定上诉人存在恶意逃废债的事实缺乏依据。
然而开庭前一日，我方律师突然收到北京高院送达的上诉人提交的关键性新证据：现股东已经实际出资的企业信息公示截图及验资报告，拟证明北京城投公司现股东已于2025年9月19日完成3亿元足额出资。上诉人据此抗辩：上诉人作为原股东已将股权转移至现股东，出资义务随之转移，现北京城投公司现股东已完成足额出资，上诉人作为原股东无需承担任何补充赔偿责任。该项证据一旦被法院采信，将面临一审判决被撤销、我方诉请被驳回的风险，当事人债权将彻底落空，案件陷入极大被动。距离二审开庭仅剩24小时，面对突发不利证据与紧迫庭审时限，我方律师团队第一时间开展紧急应诉准备工作，完成大量法律条文检索、同类裁判案例梳理，围绕案件核心争议焦点梳理抗辩思路，形成逻辑严密、层层递进的庭审代理意见。
03 庭审核心抗辩
三方面击穿虚假出资、规避债务本质庭审中，我方律师针对对方知识产权出资发表核心代理意见，明确指出：在山东建筑公司提起要求股东对案涉债权承担补充赔偿责任的诉讼后一年多后，北京城投公司现股东恶意变更出资方式进行所谓实缴的行为，不能对抗山东建筑公司在先债权，不能产生出资的法律效力，具体代理意见简述如下：
（一）债权形成后擅自变更出资方式，恶意损害债权人信赖利益，不能产生出资的法律效力。
公司法允许公司股东在正常经营状态下，通过法定程序变更出资方式，但该自治权限仅限股东内部、股东与公司之间，不得损害外部债权人合法权益。所谓“正常经营”是指公司未明显丧失清偿债务能力，公司债权人亦未起诉要求股东在未实缴或认缴的出资范围内对公司债务承担相应责任的情况。本案中，山东建筑公司已依法提起诉讼要求股东对案涉债权承担补充赔偿责任，彼时北京城投公司早已因无财产可供执行被法院终结本次执行，明显丧失债务清偿能力。北京城投公司现股东在明知公司负债的情况下，未召开股东会、未修改公司章程，未履行任何法定变更程序，擅自将3亿元货币出资变更为难以变现、与公司经营无关的知识产权出资，且其中两项存在欠付专利费、需缴纳滞纳金的瑕疵。该行为明显系虚假出资，具有逃废债务的主观恶意，严重侵害了债权人山东建筑公司的利益，该项变更出资行为不能对抗山东建筑公司在先债权，不能产生出资的法律效力。
（二）知识产权评估报告缺乏事实依据，属虚假作价出资。
评估报告采用“收益现值法”的评估方法，预测五项知识产权五年总收益3亿元并据此作价出资，但未提交任何证据证明该五项知识产权已实际产生或稳定产生所述收益，亦未举证收益预测所依据的技术市场预测、相关财务数据等基础材料，无法证明案涉专利具备3亿元的真实市场价值与变现能力。结合专利本身存在权利瑕疵、与公司经营无关、无实际收益等事实，足以证明该评估作价明显虚高，属虚假出资、出资不实行为，不能作为股东履行出资义务的合法依据。
（三）事后出资不具备对抗在先债权之效力，不能免除股东相应补充赔偿责任。
根据公司法出资加速到期制度及民法典债权人代位权法理，股东对公司的出资义务属于法定债务。在公司无力清偿到期债务，怠于行使该债权时，债权人有权要求未实缴股东提前履行出资义务、直接向债权人承担清偿责任。本案中，山东建筑公司的债权形成及相应要求股东对案涉债权承担补充赔偿责任的诉讼提起均远早于北京城投公司现股东所谓的实缴出资行为。即使北京城投公司现股东完全使用货币方式出资，该事后出资行为也无法对抗在先债权，不能免除原股东、现股东的补充赔偿责任。
04 裁判结果与案例意义
裁判结果经庭审审理，北京高院采纳我方律师全部代理意见，认定案涉股东变更知识产权出资的行为存在逃避货币出资义务、损害债权人利益的明显恶意，最终判决驳回上诉，维持原判。裁判规则指引意义本案厘清了公司资本认缴制度下非货币出资效力的司法审查边界：股东虽可在公司正常经营期间依照法定程序变更出资方式，但在公司已因无可供执行财产终结本次执行程序、出资义务依法加速到期，且债权人已就股东瑕疵出资提起权利主张的情形下，股东未经股东会决议、未修订公司章程，擅自将货币出资变更为与公司主营业务无关、变现能力较弱的知识产权出资，且涉案知识产权存在权利瑕疵、评估作价缺乏客观事实支撑的，应当认定该变更行为具有损害债权人信赖利益、规避法定出资义务的过错，不能产生对抗在先债权的法律效力，原股东、受让股东仍需在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。
同时，本案进一步明确出资加速到期制度的适用规则，债权人基于代位权法理，有权直接请求瑕疵出资股东在未出资限额内向债权人清偿债务；债权形成在先、股东事后实施的出资行为，无论出资形式为货币亦或非货币，均不能产生阻却股东补充赔偿责任的法律效果。实务警示意义本案裁判对规制资本认缴制下股东利用非货币出资虚假估值、事后变更出资方式恶意逃废债的行为具有典型示范作用。商事主体应当恪守资本真实原则，股东出资方式的变更不得突破工商公示公信力、损害债权人基于商事外观产生的合理信赖；以知识产权等非货币财产出资时，应当履行规范的评估作价、权属转移、工商备案等法定程序，确保出资财产权属清晰、估值公允、具备实际经营价值与债务清偿能力，不得以形式完备的验资、评估文件掩盖虚假出资、出资不实的客观事实。
400-061-0808
